In de huidige zakenwereld speelt het due diligence proces een cruciale rol bij fusies, overnames en investeringen. Dit grondige onderzoek stelt bedrijven in staat om potentiële risico’s en kansen te identificeren voordat ze belangrijke zakelijke beslissingen nemen. Het due diligence-proces omvat een uitgebreide analyse van financiële, juridische en operationele aspecten van een doelonderneming, wat bedrijven helpt om weloverwogen keuzes te maken en hun investeringen te beschermen.
Een succesvol due diligence proces vraagt om een gestructureerde aanpak en zorgvuldige planning. Dit artikel gaat dieper in op de belangrijkste stappen van due diligence, zoals het verzamelen en beoordelen van informatie, het uitvoeren van risicoanalyses en het opstellen van gedetailleerde rapporten. Ook komen uitdagingen aan bod die zich kunnen voordoen tijdens het proces, samen met strategieën om deze te overwinnen. Door inzicht te krijgen in deze aspecten kunnen bedrijven hun due diligence activiteiten verbeteren en de kans op succesvolle transacties vergroten.
Wat is due diligence?
Definitie
Due diligence is een uitgebreid onderzoek dat plaatsvindt tijdens een bedrijfsovername. Het richt zich op het beoordelen van de juridische, financiële, operationele en strategische aspecten van een onderneming die betrokken is bij een fusie of overname. Het doel is om een zo volledig mogelijk beeld te krijgen van de over te nemen onderneming, ook wel de ‘target’ genoemd.
De term ‘due diligence’ komt oorspronkelijk uit het Amerikaans en betekent letterlijk ‘passende zorg’. In de Nederlandse overnamepraktijk wordt het ook vaak aangeduid als ‘het boekenonderzoek’. Dit onderzoek kan gezien worden als een ‘finale check’ van de onderneming voordat de definitieve koopovereenkomst wordt getekend.
Belang voor fusies en overnames
Het uitvoeren van een grondig due diligence onderzoek is van cruciaal belang bij fusies en overnames. Het helpt bij het identificeren van potentiële risico’s en kansen die verbonden zijn aan de transactie. Uit recent onderzoek blijkt dat 70% tot 80% van de grotere fusies en overnames mislukken of niet voldoen aan de verwachtingen. Van deze transacties wordt de helft binnen 10 jaar weer ongedaan gemaakt. Deze cijfers onderstrepen het belang van een zorgvuldig uitgevoerd due diligence proces.
Door middel van due diligence kan de koper:
- Juridische, financiële en operationele risico’s ontdekken
- Verborgen zaken aan het licht brengen die een overname minder gunstig maken
- De waarde van de targetonderneming nauwkeuriger bepalen
- Een sterkere onderhandelingspositie verkrijgen
Voor de verkoper biedt due diligence de mogelijkheid om potentiële zorgen van de koper weg te nemen en te zorgen dat de juiste koopprijs wordt ontvangen.
Typen due diligence
Er zijn verschillende soorten due diligence onderzoek, elk gericht op specifieke aspecten van de onderneming:
-
Financieel en fiscaal due diligence: Dit is het meest voorkomende type onderzoek, vaak uitgevoerd door een accountant. Het richt zich op de financiële prestaties en fiscale positie van het bedrijf.
-
Juridisch due diligence: Uitgevoerd door een jurist, dit onderzoek kijkt naar (arbeids)overeenkomsten, vergunningen, claims, lopende rechtszaken, verzekeringen, intellectueel eigendom, merkregistratie, octrooien en patenten.
-
Commercieel due diligence: Dit onderzoek richt zich op de marktpositie, concurrentiepositie en groeimogelijkheden van het bedrijf.
-
HR due diligence: Dit type onderzoek focust op alles wat met de medewerkers heeft te maken.
-
ICT due diligence: Hierbij wordt de IT-infrastructuur en digitale aspecten van het bedrijf onder de loep genomen.
-
Milieu due diligence: Dit onderzoek richt zich op de milieuaspecten en -risico’s van de onderneming.
Het is belangrijk om te benadrukken dat de koper een onderzoeksplicht heeft, terwijl de verkoper een informatie- en mededelingsplicht heeft. Dit betekent dat de koper verplicht is de ontvangen informatie te (laten) onderzoeken en verifiëren, terwijl de verkoper alle relevante informatie moet verstrekken die van belang kan zijn voor de koper om een goede afweging te maken over de koopsom.
Due diligence wordt meestal uitgevoerd in een dataroom, die zowel fysiek als virtueel kan zijn. In deze ruimte wordt alle relevante informatie opgeslagen en toegankelijk gemaakt voor de betrokken partijen. Het proces vraagt om een multidisciplinaire aanpak, waarbij verschillende specialisten betrokken zijn, afhankelijk van de specifieke problematiek en de gewenste diepgang van het onderzoek.
Stappen in het due diligence proces
Het due diligence proces is een grondige analyse van een onderneming of persoon op economische, juridische, fiscale en financiële aspecten. Dit proces is essentieel bij het aangaan van zakelijke relaties of bij overnames. Door middel van een zorgvuldig uitgevoerd due diligence onderzoek kunnen organisaties risico’s en kansen in kaart brengen en onaangename verrassingen voorkomen. Het proces bestaat uit verschillende stappen die hieronder worden toegelicht.
Voorbereiding
De voorbereiding is een cruciale fase in het due diligence proces. Tijdens deze fase wordt het onderzoek opgezet en worden de nodige bronnen geïdentificeerd. Voor een grondige analyse is het raadzaam om de volgende bronnen te raadplegen:
- PEP-Lijsten (Politically Exposed Persons)
- Sanctielijsten
- Watchlists & Zwarte lijsten
- Bedrijfsprofielen
- Overzichten van juridische procedures
- Nieuwsberichten
Het is belangrijk om in deze fase ook het IMVO-beleid (Internationaal Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen) op te stellen of bij te stellen. Dit beleid moet worden geïntegreerd in de interne systemen, processen en verantwoordelijkheden van het bedrijf.
Uitvoering
De uitvoeringsfase begint met de identificatie van de te onderzoeken aspecten. De meest prominente informatie wordt direct bij de toekomstige partner of via een externe partij opgevraagd. Het onderzoek richt zich op verschillende gebieden:
- Algemene informatie: Statuten, aandeelhoudersovereenkomsten en bedrijfsstructuur.
- Commerciële informatie: Marktpositie, concurrentievermogen en duurzaamheid van klantrelaties.
- Management en Personeel: Arbeidsovereenkomsten, bonusregelingen en continuïteit van ervaren personeel.
- Juridische aspecten: Claims, rechtszaken, vergunningen en verzekeringsdekkingen.
- Financiële gegevens: Jaarrekeningen, leningen, bankgaranties, hypotheekrechten en fiscale aspecten.
- (Intellectuele) Eigendommen: Taxatierapporten, voorraden, patenten en licenties.
In een tweede fase worden mogelijke overeenkomsten met globale sanctielijsten onderzocht. Parallel hieraan worden lijsten over strafprocedures, uitsluiting en door regeringsinstanties aangestelde individuen gebruikt.
Analyse
Na het verzamelen van alle relevante informatie vindt de analysefase plaats. Hierbij worden de risico’s en kansen geïdentificeerd en beoordeeld. Deze fase bestaat uit drie belangrijke elementen:
- Inzicht verkrijgen in de hele keten
- Risico’s bepalen naar aanleiding van dit inzicht
- Risico’s indien nodig prioriteren
De analyse helpt ondernemingen om vier soorten risico’s te vermijden:
- Juridische risico’s (bescherming tegen corruptie en witwaspraktijken)
- Financiële risico’s
- Reputatierisico’s
- Economische risico’s bij aankoop of fusie van ondernemingen
Rapportage
De laatste stap in het due diligence proces is het opstellen van een gedetailleerd rapport. In dit rapport worden de resultaten van het onderzoek samengevat en wordt het procesverloop geprotocolleerd. Het rapport dient als basis voor de risicobeoordeling en de ontwikkeling van een risico gerelateerde aanpak.
Het is belangrijk om te communiceren over de uitvoering van due diligence naar de buitenwereld. Hiermee laten bedrijven zien hoe zij mens, milieu en dier respecteren. Dit geeft belanghebbenden, zoals ketenpartners en consumenten, een helder beeld van de risico’s en de genomen maatregelen.
Tot slot is het essentieel om te benadrukken dat due diligence een doorlopend proces is. De stappen moeten regelmatig worden herhaald om de effectiviteit van de genomen maatregelen te monitoren en waar nodig bij te stellen. Door dit proces zorgvuldig uit te voeren, kunnen bedrijven hun belangen beschermen en voldoen aan de geldende wet- en regelgeving op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen.
Uitdagingen en oplossingen
Het due diligence proces brengt verschillende uitdagingen met zich mee die organisaties moeten overwinnen om een succesvolle transactie te waarborgen. Door deze uitdagingen te herkennen en effectieve oplossingen te implementeren, kunnen bedrijven het risico op onvoorziene problemen minimaliseren en de kans op een geslaagde overname vergroten.
Tijdsdruk
Een van de meest voorkomende uitdagingen bij due diligence is de tijdsdruk. Veel organisaties voelen de druk om snel beslissingen te nemen, wat ertoe kan leiden dat belangrijke informatie over het hoofd wordt gezien of cruciale vragen onbeantwoord blijven. Deze haast kan resulteren in onvolledige analyses en mogelijk kostbare fouten.
Om dit probleem aan te pakken, is het essentieel om een gestructureerde aanpak te hanteren. Het opstellen van een uitgebreide due diligence onderzoekslijst kan hierbij helpen. Door de verkoper te vragen de opgevraagde informatie in een speciale due diligence room te plaatsen, wordt het proces gestroomlijnd en kunnen alle betrokken partijen efficiënt werken. Deze aanpak zorgt ervoor dat er voldoende tijd wordt genomen voor een grondige analyse, zonder dat het proces onnodig wordt vertraagd.
Beperkte toegang tot informatie
Een andere uitdaging is de beperkte toegang tot informatie. Verkopers zijn soms terughoudend in het delen van gevoelige bedrijfsgegevens, wat het voor de koper lastig maakt om een volledig beeld van de onderneming te krijgen. Dit kan leiden tot onzekerheid en wantrouwen tussen de partijen.
Om dit te ondervangen, is het gebruik van een beveiligde virtuele dataroom een effectieve oplossing. Deze online ‘kluis’ biedt een veilige omgeving waarin vertrouwelijke documenten kunnen worden gedeeld en vragen kunnen worden gesteld. Door verschillende toegangsrechten toe te kennen aan gebruikers, kan de verkoper controleren wie welke informatie kan inzien. Dit verhoogt het vertrouwen tussen de partijen en zorgt voor een soepeler verloop van het due diligence proces.
Kosten
De kosten verbonden aan een due diligence onderzoek kunnen aanzienlijk zijn, vooral voor kleinere bedrijven of bij complexe transacties. Deze financiële last kan een belemmering vormen voor het uitvoeren van een grondig onderzoek.
Een mogelijke oplossing hiervoor is het maken van duidelijke afspraken over de verdeling van de kosten. Wanneer de verkoper een eerlijk en volledig beeld van de onderneming heeft geschetst in het informatiememorandum, is het redelijk om de due diligence kosten voor rekening van de koper te laten komen. Echter, als tijdens het onderzoek blijkt dat de verkoper een te rooskleurig beeld heeft gepresenteerd, kan het gerechtvaardigd zijn om de kosten door te berekenen aan de verkoper. Door deze afspraken vooraf vast te leggen, worden onaangename verrassingen voorkomen en wordt de dealzekerheid verhoogd.
Gebrek aan expertise
Due diligence vereist vaak specifieke kennis op verschillende gebieden, zoals financiën, fiscaliteit, juridische zaken en IT. Veel organisaties beschikken niet over alle benodigde expertise in huis, wat kan leiden tot onvolledige of onjuiste beoordelingen.
Om dit probleem te ondervangen, is het raadzaam om een multidisciplinair team samen te stellen of externe experts in te schakelen. Door specialisten op verschillende gebieden te betrekken, wordt een 360-graden beeld van de investeringsmogelijkheid verkregen. Dit team kan bestaan uit accountants, juristen, fiscalisten en IT-specialisten, afhankelijk van de specifieke behoeften van de transactie.
Door deze uitdagingen proactief aan te pakken en de juiste oplossingen te implementeren, kunnen organisaties het due diligence proces optimaliseren. Dit leidt niet alleen tot betere besluitvorming, maar verhoogt ook de kans op een succesvolle en waardevolle overname. Het is belangrijk om te onthouden dat due diligence geen eenmalige gebeurtenis is, maar een doorlopend proces dat regelmatig moet worden herhaald om de effectiviteit van genomen maatregelen te monitoren en waar nodig bij te stellen.
Conclusie
Het uitvoeren van een grondig due diligence onderzoek heeft een grote invloed op het succes van fusies en overnames. Door zorgvuldig alle aspecten van een doelonderneming te analyseren, kunnen bedrijven potentiële risico’s identificeren en kansen benutten. Dit proces vraagt om een gestructureerde aanpak, waarbij verschillende uitdagingen zoals tijdsdruk en beperkte toegang tot informatie overwonnen moeten worden.
Om een succesvol due diligence proces te waarborgen, is het essentieel om de juiste expertise in te schakelen en gebruik te maken van beveiligde datarooms. Ook het maken van duidelijke afspraken over kosten en toegang tot informatie draagt bij aan een soepel verloop. Door deze stappen te volgen en regelmatig het proces te evalueren, kunnen organisaties weloverwogen beslissingen nemen en de kans op een geslaagde transactie vergroten.